Umwandlungsrecht

Die gesellschaftsrechtliche Neugestaltung, oftmals auch Reorganisation genannt, von Unternehmen wird als Umwandlungsrecht bezeichnet.

Sofern mehrere Unternehmen sich zusammenschließen oder ein Unternehmen ein anderes aufkauft, müssen die Unternehmen umstrukturiert werden. Die Reorganisation wird dabei im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

Im UmwG sind insbesondere folgende Rechtsinstitute von großer Bedeutung:

1. Die Verschmelzung

Mit der Verschmelzung ist die Vereinigung von zwei Rechtsträgern gemeint.
Dies kann auf zwei Wegen erfolgen:

1. Nach der Vereinigung besteht nur noch einer der beiden Rechtsträger, was Verschmelzung zur Aufnahme genannt wird. Dementsprechend übertragt der eine Rechtsträger sein Vermögen auf das des anderen Rechtsträgers.
2. Bei der sogenannten Verschmelzung zur Neugründung geht ein neuer Rechtsträger hervor. Dementsprechend wird durch den Verschmelzungsvertrag ein neuer Rechtsträger gegründet.

In §3 UmwG wird festgelegt, welche Rechtsträger als verschmelzungsfähig gelten. Darunter zählen Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften aber auch eingetragene Vereine.

2. Die Spaltung

Mit der Spaltung ist das genaue Gegenteil der Verschmelzung gemeint. Dementsprechend geht ein Unternehmen auseinander, sodass daraus mehrere Unternehmen hervorgehen. Darunter zählen:

1. Die Aufspaltung
   Ein größerer Rechtsträger teilt im Rahmen seiner Auflösung das gesamte Unternehmensvermögen auf und überträgt es an mindestens zwei andere Unternehmensnachfolger. Diese können entweder schon bestehen oder aber erst neu gegründet werden. Der bisherige Rechtsträger hingegen erlöscht bei der Aufspaltung.
2. Die Abspaltung
   Anders als bei der Aufspaltung wird dabei nur ein einzelner Teil auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Das bisherige Unternehmen als Rechtsträger bleibt hierbei auch weiter bestehen.
3. Die Ausgliederung
   Die Ausgliederung ist eine Unterform der Abspaltung, bei der ein Teil des Rechtsträgers ausgegliedert wird. Anders als jedoch bei der Abspaltung wird der ausgegliederte Teil auf eine Tochtergesellschaft des ursprünglichen Rechtsträgers übertragen.

3. Die Formwechsel

Beim Formwechsel wird nur die Rechtsform des Unternehmens geändert. Die Identität bleibt bestehen, auch wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt wird.

Dies kann oftmals strategische Gründe haben. Auch haftungstechnische Fragen sind in den Rechtsformen sehr unterschiedlich, sodass dies beim Formwechsel eine Rolle spielen kann.

Bei einer Umwandlung jeglicher Art muss das Umwandlungsrecht eingehalten werden.